Kredyt na zakup udziałów (małe M&A) dla spółki z o.o. – czy banki to finansują?

Z tego co kojarzę, banki czasem podchodzą do finansowania zakupu udziałów, ale zwykle mocno patrzą na cashflow i na to, jak transakcja ma się spinać po przejęciu, zwłaszcza jeśli nie ma twardych zabezpieczeń. Przy takich kwotach często przewijają się tematy typu poręczenia wspólników, zastaw na udziałach albo jakieś zabezpieczenia na majątku spółki przejmowanej, no i sporo papierów: sprawozdania, podatki, umowy z klientami, analiza wyników. Dużo też zależy, czy kupujesz udziały jako Twoja sp. z o.o., czy prywatnie, i czy ta kupowana firma ma stabilne, udokumentowane przychody. A ta firma usługowa ma długie kontrakty/stałych klientów i czyste wyniki w księgach za ostatnie 2–3 lata?

Z mojego doświadczenia banki raczej podchodzą do kredytu na zakup udziałów ostrożnie i zwykle chcą mocnych zabezpieczeń oraz papierów typu sprawozdania/księgi, wyniki i prognozy (często też dane samej spółki kupowanej). Kupujecie udziały jako Twoja sp. z o.o. czy prywatnie, i czy ta firma usługowa ma stabilne kontrakty, które da się pokazać w dokumentach?

Też mam wrażenie, że banki w PL potrafią to finansować, ale przy 2-letniej sp. z o.o. bez twardych aktywów zwykle „doważają” transakcję zabezpieczeniami typu poręczenia wspólników, cesje z polis/umów/rachunków, zastaw na udziałach i czasem wymagają pełnych danych finansowych także kupowanej spółki oraz sensownego uzasadnienia, skąd pójdzie spłata. Pytanie doprecyzowujące: kupującym ma być Twoja sp. z o.o., czy Ty prywatnie, i czy wchodzi w grę poręczenie osobiste?

Mam podobne odczucie jak Eryk – sam „kredyt na zakup udziałów” w banku w Polsce da się spotkać, tylko to zwykle nie jest tak proste jak kredyt na maszynę czy nieruchomość. Przy 2‑letniej sp. z o.o. i bez twardych aktywów banki często podchodzą do tego bardziej jak do finansowania opartego o wyniki i ryzyko, więc próbują „domknąć” temat zabezpieczeniami osobistymi i na przepływach. Zastaw na udziałach bywa, ale mam wrażenie, że traktują go raczej jako dodatek niż coś, co samo w sobie załatwia sprawę, bo udziały w małej firmie nie są łatwe do spieniężenia. Często wchodzą w grę poręczenia wspólników/członków zarządu, cesje praw z polis albo z wybranych umów i wpływów na rachunek, czasem blokady/pełnomocnictwa do konta – zależnie od banku i branży. Po stronie dokumentów zwykle chcą pełnego obrazu: nie tylko Twojej spółki, ale też tej przejmowanej (sprawozdania, podatki, obroty, kluczowe kontrakty), plus sens transakcji i skąd ma się wziąć spłata. Jeśli to małe M&A, to mam wrażenie, że bank potrafi też mocno dopytywać o to, co dokładnie kupujesz (udziały vs zorganizowana część przedsiębiorstwa) i jak wygląda umowa sprzedaży, bo od tego zależą ryzyka. 750 tys. to kwota, przy której czasem jeszcze da się rozmawiać, ale bez zabezpieczeń „twardych” bank może chcieć większego udziału gotówki własnej albo dodatkowych gwarancji. A ta firma usługowa ma długie, stabilne kontrakty i powtarzalne wpływy, czy bardziej projektowo/niestabilnie?

Też mam wrażenie, że banki w takich tematach mocno „dmuchają na zimne” i poza historią Twojej sp. z o.o. chcą zajrzeć głęboko w liczby spółki kupowanej (wyniki, przepływy, umowy z klientami), bo przy braku majątku trwałego liczy się dla nich głównie cashflow. U mnie przy podobnej kwocie rozmowy szybko schodziły na zabezpieczenia typu poręczenia właścicieli, zastaw na udziałach/cesje z kontraktów albo blokady na rachunkach, a i tak pytali o sens transakcji i plan „co dalej” po przejęciu. No i często liczy się, czy kupujecie udziały jako spółka czy prywatnie, bo to zmienia podejście do ryzyka i papierologii. A u Ciebie to zakup robi Twoja sp. z o.o. czy Ty jako osoba fizyczna?

Z mojego doświadczenia banki w Polsce potrafią finansować zakup udziałów/spółki, ale zwykle podchodzą do tego bardziej „korporacyjnie” niż do kredytu na maszyny czy nieruchomość i często chcą widzieć, że transakcja ma sens biznesowo, a przepływy po zakupie udźwigną ratę. Przy sp. z o.o. z 2-letnią historią i bez twardych aktywów da się trafić na odmowy albo propozycje na gorszych warunkach, bo dla banku ryzyko jest bardziej „w powietrzu”. Typowe zabezpieczenia, o których się mówi w takich transakcjach, to cesja praw z polisy, poręczenia wspólników, zastaw na udziałach (tych kupowanych), czasem zastaw/cesja na należnościach lub rachunku, a jeśli target ma majątek albo stabilne kontrakty, bank często próbuje oprzeć się na nim. Dokumentowo padają standardy: sprawozdania i wyniki Twojej spółki, aktualne deklaracje/zaświadczenia o niezaleganiu, wyciągi, plus pakiet o kupowanej firmie (finanse, umowy z kluczowymi klientami, zobowiązania, podatki) i sensowny opis, co się zmieni po przejęciu. Często bank „czepia się” też struktury transakcji (czy kupuje spółka czy holding, czy jest earn-out, jak idą przepływy) i tego, czy jest wkład własny. 750 tys. zł to kwota, przy której czasem pojawia się rozmowa o gwarancjach BGK, bo mogą częściowo zastąpić brak zabezpieczeń rzeczowych, ale to mocno zależy od banku i profilu branży. Jak wygląda u Ciebie target: ma stabilne umowy/kontrakty i dodatnie EBITDA, czy to raczej „firma na właścicielu”?

Banki w PL czasem finansują zakup udziałów, ale przy 2-letniej spółce bez twardych aktywów zwykle patrzą bardziej na cashflow przejmowanej firmy i proszą o mocne zabezpieczenia (często poręczenia wspólników, zastaw na udziałach, cesje z umów/rachunków, czasem hipoteka jeśli jest) oraz komplet dokumentów typu sprawozdania, PIT/CIT, wyciągi i pakiet z due diligence/LOI. Kupujesz udziały jako Twoja sp. z o.o., czy planujesz osobny SPV pod transakcję?

Też mam wrażenie, że przy tak krótkiej historii spółki i bez majątku banki bardziej „kupują” wyniki i przewidywalność przejmowanej firmy niż sam fakt, że kupujesz udziały. Przy 750 tys. zwykle pojawiają się tematy poręczeń właścicieli i zabezpieczeń na udziałach, a jak jest jakaś nieruchomość po drodze (Twoja albo sprzedającego), to rozmowa robi się prostsza. Ciekawi mnie, czy ta firma usługowa ma długie kontrakty/abonamenty i czyste sprawozdania za ostatnie 2–3 lata, bo to chyba robi największą różnicę. A kupujesz udziały jako Twoja sp. z o.o., czy prywatnie jako osoba fizyczna?

Z mojego doświadczenia banki w PL czasem podchodzą do kredytu na zakup udziałów, ale zwykle dużo ostrożniej niż do „twardych” inwestycji i częściej patrzą na cashflow oraz możliwość realnego zabezpieczenia, a nie sam cel transakcji. Przy sp. z o.o. bez dużego majątku przewijają się raczej poręczenia (wspólników/holdingowe), zastawy na udziałach i na aktywach już kupowanej spółki (jeśli ma np. kontrakty, sprzęt, należności), czasem też cesje z polis/kontraktów, a bank potrafi wymagać wkładu własnego i warunków typu DSCR. Dokumentowo zazwyczaj chcą pełnego pakietu finansów Twojej spółki i targetu (sprawozdania, JPK/księgi, ZUS/US, przepływy), umowy/LOI i sensownego uzasadnienia, skąd będą raty, plus podstawowe due diligence (często przynajmniej finansowe i prawne). Dużo zależy od tego, czy kupowana firma ma stabilne umowy i powtarzalne marże, bo wtedy da się obronić finansowanie „pod transakcję”, nawet bez hipoteki. A ta firma usługowa ma długoterminowe kontrakty/B2B na piśmie i jakąś historię zysku (nie tylko przychodu)?

Z mojego doświadczenia: banki w PL czasem to finansują, ale kredyt „na zakup udziałów” zwykle przechodzi tylko wtedy, gdy kupowana firma ma stabilne wyniki i da się to dobrze pokazać w liczbach, a nie na samej obietnicy „będzie rosło”. Przy sp. z o.o. bez majątku pod hipotekę najczęściej wraca temat zabezpieczeń typu poręczenie wspólników/członków zarządu, zastaw na udziałach albo cesja praw z polis/kontraktów, czasem też blokada środków czy kaucja. W praktyce bank patrzy też, czy da się spłacać kredyt z cashflow tej przejmowanej spółki i czy po transakcji ktoś kontroluje rachunki oraz przepływy. Dokumentowo proszą o standard: sprawozdania finansowe i podatkowe, zestawienia obrotów, umowy z kluczowymi klientami, opis transakcji/LOI, a do tego dane finansowe i prawne samego celu (często mocniej niż Twojej spółki). U mnie najwięcej czasu zeszło na „udowodnienie” powtarzalności przychodów i na to, że po przejęciu nie rozsypie się zespół/kontrakty. Zdarza się też, że banki próbują to ubrać jako finansowanie „rozwoju” (bardziej pod zakup przedsiębiorstwa/aktywów) niż czyste finansowanie udziałów, bo wtedy łatwiej im to poukładać wewnętrznie. No i przy 750 tys. zł bywa, że bez sensownego wkładu własnego albo dodatkowego zabezpieczenia rozmowy stają się trudne, nawet jeśli obroty są. A ta firma, którą kupujesz, ma pełne sprawozdania i dodatnie EBITDA/dochód przez ostatnie 2 lata?